Владельцы украинских предприятий и банков не готовы много платить за акции миноритариям, стараются скупиться подешевке. Часто даже не выполняя все процедурные моменты, прописанные в действующем законодательстве: по механизму squeeze-out, описанному в законе «Об акционерных обществах». Поначалу мелкие акционеры просто возмущались, а затем пошли в суды оспаривать действия отечественных олигархов.

Уже есть первые выигрывавшие: в начале марта физлицо оспорило выкуп у него 0,09% акций Первого украинского международного банка (ПУМБа), которым, как известно, на 99,9% владеет самый богатый бизнесмен Украины — Ринат Ахметов. Человек выиграл судебный процесс у олигарха.

Решение по делу №910/8705/18 вынес Верховный суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда, отменив решения судов низшей инстанции. Как известно, его решения окончательны и обжалованию не подлежат. Потому юристам ПУМБа все-таки придется выполнить все нарушенные законодательные требования при выкупе крошечного размера акций. Верховный суд в своем проставлении перечислил ключевые составляющие, которые должны быть в сообщении акционера о выкупе акций, чтобы никто уже не ошибся:

• цена выкупа акций;
• количество выкупаемых акций;
• общая стоимость в случае выкупа акций обществом;
• срок заключения договора и оплаты стоимости акций.

Все это не было предоставлено миноритарному акционеру перед выкупом пакета в 0,09%.

«Для определения цены акций и принятия решения об их продаже, по действующему законодательству, должно было приниматься отдельное решение собранием акционеров ПУМБа. Однако этого не было сделано, то есть был нарушен закон. Цену определили после него и попытались провести сделку с нарушениями», — заверил UBR.ua адвокат миноритарного акционера старший партнер адвокатской компании «Кравец и партнеры» Ростислав Кравец.

Это подтверждается судебным решением: «Согласно ст. 36 Закона, ответчик должен был ознакомить истца с проектом договора до дня проведения собрания, то есть до 26.04.2018 года. Между тем, как установлено судами предыдущих инстанций, цена выкупа принадлежащих истцу акций (331 грн. без НДС за 1 простую именную акцию) и общая стоимость этих акций (4691594 грн. Без НДС), которая должна была обязательно находиться в этом проекте, были определены и утверждены ответчиком (наблюдательным советом Банка) только 05.05.2018 года (Протокол №293)».

Это и стало поводом для иска. Хотя, как признал Кравец, изначальное недовольство миноритарного акционера возникло из-за предложенной цены за 0,09% акций. Как выше указывается в цитате из решения Верховного суда, за этот пакет ПУМБ предложил 4,7 млн. грн., то есть 331 грн. за 1 простую именную акцию. Акционер считает эту цену несправедливой.

«К сожалению, акции ПУМБа не котируются на открытой площадке, потому стоимость этих бумаг не определяется публично и рыночным способом. Все очень непрозрачно, высчитывается по непонятным критериям, и подается на утверждение собрания акционеров. Так должно быть по процедуре. Но, как подтвердил Верховный суд, даже ее ПУМБ не удосужился выполнить», — подчеркнул Кравец.

Кстати, он отказался назвать имя миноритария. Однако на сайте Нацбанка в данных по ПУМБу указан лишь один держатель 0,09% акций. Это киевлянка Галина Бандура.

Чтобы провести выкуп крошечного пакета, банку придется начинать все с начала. Готовить предложение для миноритария и созывать собрание акционеров. Сделка может заключаться после утверждения на нем цены и всех остальных документов. Возможно ею будут заниматься уже другие люди. В последнее время по рынку ходила масса слухов об увольнениях в ПУМБ менеджеров, занимающих ключевые позиции. Не исключено, что из-за истории с провалом данной сделки и проигрыша в суде.

Елена Лысенко, UBR

Адвокатская компания Кравец и Партнеры

C 1 мая вступает в силу закон об изменениях в некоторых законодательных актах Украины о защите прав инвесторов. Одним из нововведений этого документа станет требование, чтобы акции публичных акционерных обществ (ПАО) находились в биржевом списке не более, чем одной биржи. Таким образом эмитент должен будет выбрать одну площадку, на которой и будут оборачиваться его акции.

В связи со вступлением в силу новых требований у Нацкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку на рассмотрении находится проект решения об особенностях обращения на ценных бумаг ПАО. По нему, акции должны оставаться в биржевом списке только одной биржи — где за последние полгода было зафиксирован наибольший объем сделок с ними и где было зафиксировано наибольшее количество участников торгов в пользу которых совершались эти сделки.

И если документ примут в такой редакции, то фактически все акции публичных обществ станут обращаться на бирже с наибольшей рыночной ликвидностью.

На первый взгляд, по мнению финансистов, это должно повысить ликвидность акций конкретного эмитента, поскольку спрос и предложение будут сосредоточены на одной торговой площадке, на которую будут заходить как продавцы, так и покупатели. И котировки акций не будут разниться между разными биржами, то есть можно будет говорить о формировании справедливой рыночной цены, что особенно важно при принудительном выкупе акций мажоритарными акционерами.

«Мотивы Комиссии понятны — это зашита миноритариев от манипулирования ценой. Но методы реализации непонятны. Нужно адекватно реагировать на действия тех эмитентов (и их собственников), бирж (и их участников), которые уличены в злоупотреблениях. Могу предположить, что действующее регуляторное поле и мораторий на проверки просто не позволяют НКЦБФР этого сделать», — отметил UBR.ua президент ПАРД Алексей Кий.

При этом, как отмечает, советник председателя правления банка «Конкорд» Павел Крапивин, консолидация рынка акций на одной площадке, вряд ли как-либо серьезно повлияет на количественные показатели фондового рынка. «Ликвидность рынка от этого никак не изменится, могут немного возрасти объемы торгов и количество сделок, но, как мне видится, не существенно», — считает банкир.

Избавление от конкурентов

В тоже время, профучасники сходятся во мнении, что такое решение регулятора очень сильно ослабит конкуренцию между биржами. А это может привести к снижению уровня сервисов и увеличению транзакционных издержек участников торгов и эмитентов.

На сегодняшний день главным центром ликвидности по торгам акциями отечественных эмитентов является Украинская Биржа (УБ). Соответственно, у некоторых профучастников и конкурентов площадки появились сомнения в незаангажированности подобных планов регулятора. Масла в огонь подливает и тот факт, что один из членов Комиссии — Дмитрий Тарабакин, в прошлом являлся топ-менеджером инвесткомпании, которая совсем недавно стала собственником существенной доли акций Украинской Биржи.

Юристы также утверждают, что предложенный проект решения не соответствует антикоррупционному законодательству и не пройдет соответствующую экспертизу.

«Уже сейчас есть основания у Национального антикоррупционного бюро обратить внимание на эту инициативу. Действующий член НКЦБФР Дмитрий Тарабакин, ранее являлся топ-менеджером инвесткомпании Dragon Capital. Сейчас она является одним из крупных акционеров УБ», — подчеркнул старший партнер адвокатской компании «Кравец и партнеры» Ростислав Кравец. Кроме того, по его мнению, это решение также противоречит и антимонопольному законодательству Украины.

«Безусловно, такой шаг, как видится, может быть фактически направлен на искусственную монополизацию рынка акций. Какую же практику это напоминает? Европейскую? Отнюдь — практика консолидации биржевых рынков в Европе шла, в частности, и через кросс-листинг, то есть упрощение доступа бумаг на другие биржи, если они уже обращаются хотя бы на одной», — сетует директор ФБ «Перспектива» Станислав Шишков.

При этом руководство самой площадки полностью отрицает свою заинтересованность в принятии соответствующего проекта решения за основу. «Мы категорически против норм, которые идут в разрез с европейской практикой и европейским законодательством. Нельзя акции административными методами загонять на одну биржу. Мы никогда не поддержим подобных инициатив», — заявил UBR.ua председатель правления Украинской Биржи Олег Ткаченко.

Временный компромисс

В самой НКЦБФР пока не смогли прокомментировать причины и актуальность принятия вышеупомянутого проекта решения Комиссии.

Однако, как нам рассказал анонимный источник, приближенный к руководству регулятора, в стенах НКЦБФР уже состоялась встреча с руководством четырех фондовых площадок, а именно: ПФТС, УБ, «Перспективы» и Приднепровской фондовой биржи. По итогам этой встречи стало понятно, что Комиссия будет инициировать разработку нового точечного законопроекта, который отменит требование принятого ранее закона, освободив эмитентов от обязательства находится в биржевом списке лишь одной биржи.

«Мы очень надеемся, что соответствующий законопроект будет принят Верховной Радой уже к маю», — сказал он.

Слова источника подтверждает и Алексей Кий, сообщив UBR.ua, что на последнем комитете НКЦБФР были озвучены планы Комиссии по инициированию изменений в данную норму закона, так как она противоречит директиве MiFid (директива ЕС «О рынках финансовых инструментов»).

Но и при существующей норме, которая вступит в силу с 1 мая, по факту, у регулятора нет рычагов, чтобы заставить ту или иную биржу исключить акции конкретного эмитента из своего списка. В свою очередь, и у самих бирж нет рычагов влияния на эмитентов, часть из которых могут даже не знать, что их ценные бумаги оборачиваются на биржевом рынке.

С учетом всех этих замечаний регулятор, по словам источника, согласился с критикой фондовиков касательно готовящегося к рассмотрению проекта вышеупомянутого решения и решил пока повременить с его принятием. Однако, учитывая, что внесение изменений в законодательство потребует определенного времени, с 1 мая какое-то время будут действовать «антиевропейские нормы» закона об акционерных обществах, внедряемые законом об изменениях в некоторых законодательных актах Украины о защите прав инвесторов.

Во избежание правовых коллизий председатель правления фондовой биржи ПФТС Богдан Лупий предложил Комиссии временно определить, что выбор фондовой биржи, в биржевом списке которой будут находиться акции ПАО будет осуществляться самим эмитентом.

Насколько нам известно, регулятор пообещал биржевикам принять во внимание предлагаемые пути для выхода из сложившейся нерыночной ситуации.

Марк Поллок, UBR

Адвокатская компания Кравец и Партнеры